A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos sobre o capital inicial, incluindo fundadores em seus interesses pessoais e executivos e contribuintes-chave na negociação de ofertas, concepção de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo infostockoptioncounsel. Atualizado em 23 de fevereiro de 2017. Originalmente publicado em 19 de julho de 2014. Obrigado pelo seu feedback entusiasmado sobre este post. A partir de 23 de fevereiro de 2017, mais de 30.000 pessoas o viram. Espero que você lê-lo, usá-lo e compartilhá-lo. Todo mundo adora uma história de arremetidas do ouro sobre contratações de inicialização fazendo milhões na equidade de partida. Mas nem toda a equidade de partida é criada igual. Se uma startup acrescenta direitos de recompra de ações vested (um exemplo de clawback) aos seus acordos, os indivíduos podem perder o valor de seu capital investido, porque uma empresa pode forçá-los a vender suas ações de volta para a empresa em determinadas situações, Eles deixam seus empregos ou são demitidos antes do IPO ou aquisição. Outros exemplos de clawbacks são perda (em vez de recompra) de ações adquiridas no término ou por violação de acordos de PI ou não-concorrentes. Imagem de Babak Nivi de Venture Hacks. Que adverte fundadores startup e emprega para funcionar gritar das ofertas startup com clawbacks ou de direitos de recompra para partes vested: Os fundadores e os empregados não devem concordar a esta disposição em nenhuma circunstância. Leia cuidadosamente o seu plano de opções. Como Clawbacks Limit Startup Equity Value Em um verdadeiro plano de equity startup, executivos e funcionários ganham ações, que continuam a possuir quando saem da empresa. Existem regras especiais sobre a aquisição e requisitos para o exercício de opções, mas uma vez que as ações são ganhos (e opções exercidas), esses acionistas têm verdadeiros direitos de propriedade. Mas para startups com direitos de clawback, os indivíduos ganham ações que eles realmente não possuem. No caso de direitos de recompra de ações adquiridas, a empresa pode comprar as ações em determinados eventos, geralmente após o indivíduo deixar ou ser rescindido pela empresa. Se o indivíduo ainda está na empresa no momento de uma oferta pública inicial ou aquisição, eles recebem o valor total das ações. Caso contrário, a empresa pode comprar de volta as ações a um preço com desconto, chamado de valor justo de mercado da ação ordinária (FMV) na data de término do contrato ou outro evento desencadeador. A maioria dos contratados não sabe sobre esses clawbacks quando eles negociar uma oferta, participar de uma empresa ou exercer suas opções de ações. Isso significa que eles estão ganhando ações e ações de compra, mas não têm um verdadeiro sentido do seu valor ou seus direitos de propriedade (ou falta dela). Clawbacks são horríveis para os funcionários - Sam Altman de Y Combinator Em alguns casos, um acionista ficaria feliz em vender suas ações de volta para a empresa. Mas os direitos de recompra não são projetados com os interesses dos indivíduos em mente. Eles permitem que a empresa para comprar as ações de volta contra os acionistas e, a um preço com desconto por ação conhecido como o justo valor de mercado ou FMV das ações ordinárias. Como Y Combinadores Sam Altman escreveu, Sua multa se a empresa quer oferecer para recomprar as ações, mas é horrível para a empresa ser capaz de exigir isso. A FMV paga pela empresa pelas ações não é o valor real por duas razões. Em primeiro lugar, o valor real das ações ordinárias é próximo ao preço das ações preferenciais por ação (o preço pago pelos investidores pelo estoque e que é usado para definir a avaliação da entrada em operação), mas o valor de mercado da recompra é muito inferior a essa avaliação . Em segundo lugar, o valor real de possuir estoque inicialização vem no evento de saída - IPO ou aquisição. Esta recompra antecipada impede que o acionista perceber que o crescimento ou pop em valor. Exemplo de vida real - Skype compartilha valor de 0 em 8,5 bilhões Aquisição pela Microsoft Em 2011, quando a Microsoft comprou Skype por 8,5 bilhões (isso é um B), alguns ex-funcionários e executivos ficaram indignados quando descobriram que seu patrimônio valia 0 por causa de um clawback Em seus documentos patrimoniais. Seu choque seguiu um período de descrença, durante o qual insistiram que eles possuíam as ações. Eles não podiam perder algo que possuíam, certo Um ex-funcionário que recebeu 0 na aquisição disse que, embora a cópia fina dos documentos legais tenha estabelecido esta empresa direito, ele não estava ciente disso quando ele se juntou. Eu nunca teria ido trabalhar lá se eu soubesse, ele disse a Bloomberg. De acordo com Bloomberg, a única menção que a empresa tinha o direito de comprar se ele deixou em menos de cinco anos veio em uma única frase no final do documento que o referiu a mais um documento, que ele nunca se preocupou em ler. Tanto a Skype como os investidores que implementaram os clawbacks, Silver Lake Partners, foram chamados na imprensa como maus, a indignação das comunidades iniciantes não mudou o status legal dos funcionários e executivos que foram cortados de milhões de dólares de valor no acordo. Exemplo Hipotético 1 - A Empresa NÃO Tem Direitos de Recompra para Ações Vested - Valor da Ação: 1,7 milhões de Heres um exemplo de como um indivíduo ganharia o valor do estoque inicial sem direitos de recompra ou clawbacks. No caso de um aluguer precoce de Ruckus Wireless, Inc. o valor teria crescido como mostrado abaixo. Este é um exemplo de um hipotético aluguer antecipado da Ruckus Wireless, que se tornou público em 2012. Assume que a empresa não restringiu o capital executivo ou de empregados com direitos de recompra ou outros clawbacks para ações vested. Esta pessoa teria tido o direito de manter as ações até o IPO e ganhar 1,7 milhões. Este é um exemplo de um hipotético aluguer antecipado da Ruckus Wireless, que se tornou público em 2012. Assume que a empresa não restringiu o capital executivo ou de empregados com direitos de recompra ou outros clawbacks para ações vested. Esta pessoa teria tido o direito de manter as ações até o IPO e ganhar 1,7 milhões. Se você quiser ver os cálculos de funcionamento, consulte esta Folha do Google. Esses cálculos foram estimados a partir de registros públicos da empresa com o Estado da Califórnia, o Estado de Delaware ea Securities and Exchange Commission. Para obter mais informações sobre esses cálculos, consulte Um por cento: Como um de Ruckus Wireless na Série A se tornou 1,7 milhões no IPO. Exemplo hipotético 2 - Companhia tem Clawbacks para Ações Vested - Valor da Ação: 68.916 Se a empresa tivesse o direito de recomprar as ações na FMV na partida dos indivíduos, e partiram após quatro anos de serviço quando as ações foram totalmente investidas, a compra forçada Preço seria de 68.916 (estimado). Isso teria causado o acionista perder 1,635.054 em valor. Neste hipotético, o indivíduo teria perdido 1.635.054 em valor, se as ações foram recompradas na sua rescisão. Se você quiser ver os cálculos de funcionamento, consulte esta Folha do Google. Sem Surpresas - Identificando Clawbacks Durante Negociação Como você pode ver, clawbacks dramaticamente afetam o valor do estoque de inicialização. Para alguns clientes, este termo é um disjuntor do negócio quando estão negociando uma oferta startup. Para outros, torna a compensação em dinheiro mais importante na sua negociação. De qualquer maneira, é essencial saber sobre este termo ao avaliar e negociar uma oferta, ou em considerar o valor da equidade depois de ingressar em uma startup. Infelizmente este termo não é susceptível de ser enunciado em uma carta de oferta. Ele pode aparecer em qualquer número de documentos, tais como acordos de compra de ações, acordos de acionistas, estatutos, acordos de PI ou acordos de não concorrência. Estes não são geralmente oferecidos a um recruta antes de assinar a carta de oferta e aderir à empresa. Mas eles podem ser solicitados e revisados durante a fase de negociação para descobrir e renegociar clawbacks e outros termos de bandeira vermelha. Meus clientes que estão negociando ofertas pedem à companhia versões em formulário de todos os documentos relevantes antes de concordar com um pacote de ações. Leio os documentos, identifico bandeiras vermelhas como clawbacks e proponho termos mais favoráveis dentro dos padrões do mercado. Na maioria dos casos, os clientes negociam os termos em seu próprio nome. Estou disponível nos bastidores durante a negociação e para revisar as versões finais dos documentos. Se você gostaria de orientação profissional sobre sua equidade de partida, por favor veja este FAQ ou contate-me em (650) 326-3412 ou infostockoptioncounsel. A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos sobre o capital inicial, incluindo fundadores em seus interesses pessoais e executivos e contribuintes-chave na negociação de ofertas, concepção de remuneração e termos de aquisição. Por favor, consulte esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela pelo telefone (650) 326-3412 ou pelo infostockoptioncounsel. Obrigado a Dianne Walker, da Stock Option Counsel, por edições neste post. Será que a minha empresa retomará as minhas opções não adquiridas se eu for demitido? P: Recebi 25.000 opções no meu último emprego. Recentemente, a empresa despediu 100 funcionários, incluindo eu. Eu não estava investido neste momento ea empresa tirou todas as minhas ações. É esta prática padrão A: Sim. É costume para uma empresa para retomar opções não vencido quando um funcionário deixa a empresa por qualquer motivo. De fato, isso provavelmente está incluído no contrato de opção de compra de ações que você recebeu quando lhe foram concedidas as opções. Às vezes, no entanto, as empresas têm uma política de indenização que oferece benefícios especiais (por exemplo, a aquisição acelerada de opções) para situações como demissões. Certifique-se de descobrir se a sua empresa tem um tal plano. As empresas usam opções de ações para atrair e reter talentos e incentivar os funcionários a pensar como proprietários. Vesting horários garantir que cada funcionário tem um incentivo financeiro para ficar com a empresa, pelo menos, até o período de carência é longo. Mas se, como no seu caso, o empregador tem um período inicial de espera, você poderia perder esse incentivo não-caixa se a empresa cai em tempos difíceis antes de vesting começa. Se a empresa falhou, é claro, essas opções ou ações seria inútil de qualquer maneira. Não há muito que você poderia ter feito para evitar que seu empregador de rescindir suas opções. Às vezes é possível negociar um horário de aquisição mais rápido quando você se inscreve com uma nova empresa. Se você está sendo demitido perto de um importante marco de aquisição, às vezes você pode negociar para uma data final posterior. Uma tática que ocasionalmente funciona é oferecer uma licença não remunerada que termina no dia em que você atingir o próximo marco de aquisição e, em seguida, voltar ao trabalho por um curto período antes de ser oficialmente encerrado. Outra abordagem é negociar para continuar como um consultor ou empregado a tempo parcial para que o seu vesting pode continuar. Observe a distinção entre retomar suas opções e retomar ações, como você escreveu. Se você ainda não está investido em suas opções, ou ainda não exerceu suas opções adquiridas, você não possui nenhuma ação. Depois de possuir ações, elas são suas. Então, embora você pode ter perdido a oportunidade de comprar ações sujeitas à sua opção, você não perdeu nenhum dinheiro fora do seu bolso. Artigos relacionados O que acontece com minhas opções de ações após deixar uma definição de empresa As opções de ações são um tipo de benefício que permite que você, como empregado, compre ações da empresa a um determinado preço. Naturalmente, esta opção é raramente útil se você tem que pagar tanto para o estoque como outros investidores (a menos que o estoque da empresa é muito difícil de encontrar para venda), então as empresas normalmente oferecem descontos em ações para os funcionários. O empregado pode optar por usar a opção de compra de ações e comprar ações ou ele não pode fazer nada. Empresas adicionar opções de ações para seus benefícios para ajudar a atrair os funcionários que pensam que o negócio vai fazer bem ao longo do tempo. Opções de ações não custam a empresa muito a oferecer - eles podem ter que aceitar um menor montante de financiamento de vendas de ações para os funcionários, e há algumas taxas de gestão envolvidos, mas isso é tudo. Isso torna as opções de ações fáceis para as empresas oferecerem, mesmo quando os funcionários são demitidos ou, de repente, deixam uma empresa. Período de Vesting Quando um funcionário deixa uma empresa é muito importante no que diz respeito às opções de ações. Um período de carência é o tempo que você deve trabalhar para a empresa antes que as opções de ações se tornem exercíveis, ou seja, antes que você possa usá-las. A maioria dos períodos de aquisição é de alguns anos. Se você deixar a empresa antes deste período de carência foi concluída, então você não pode usar opções de ações e eles são absorvidos de volta para a empresa. Limites de tempo Se suas opções tiverem sido adquiridas e você ainda estiver saindo, as empresas geralmente criam um limite de tempo para você usar essas opções depois que você não trabalhar mais para a empresa. Normalmente, você tem entre três e seis meses antes de perder as opções, o que novamente custa a empresa sem dinheiro, uma vez que estavam oferecendo essencialmente um desconto sobre as ações para começar. Regras de concorrentes A maioria das empresas também tem regras rígidas sobre concorrentes. Se você deixar uma empresa e começar a trabalhar para um de seus concorrentes, suas opções provavelmente será revogada imediatamente, então usá-los antes de começar a trabalhar novamente.
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